|
EDP - Energias do Brasil S.A. (“Energias do
Brasil” ou “Companhia”), em conjunto com os acionistas da Companhia
que aderirem à distribuição pública, nos termos do Prospecto
Preliminar (os “Acionistas Vendedores”), estão realizando uma oferta
que compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária de
24.161.000 ações ordinárias, bem como a quantidade de ações
ordinárias, que correspondem à divisão de R$ 670.000.000,00 pelo
Preço por Ação (definido no Prospecto), desconsiderada eventual
fração de ação. Todas as ações ordinárias objeto da Oferta são
nominativas, escriturais, sem valor nominal. Poderão ainda ser
objeto da Oferta ações ordinárias dos Acionistas Vendedores,
nominativas, escriturais, sem valor nominal (em conjunto, as
“Ações”) da Companhia. As Ações serão registradas para negociação na
Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA sob o código
ENBR3.
As Ações estão sendo ofertadas no Brasil, por
meio de distribuições públicas primária e secundária, em mercado de
balcão não organizado, em conformidade com os procedimentos
estabelecidos na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003
(“Instrução CVM 400”). Haverá também esforços de venda nos Estados
Unidos da América para investidores institucionais qualificados,
conforme definido na Rule 144A editada pela Securities and Exchange
Commission (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade
com o disposto no Securities Act of 1933 (o “Securities Act”) e nos
regulamentos editados ao amparo do Securities Act, nos demais
países, em conformidade com a Regulation S editada pela SEC (a
“Oferta”). A Oferta será coordenada no Brasil e no exterior pelo
Banco UBS S.A. (o “Coordenador Líder”), pelo Banco Itaú BBA S.A.
(“Itaú BBA”) e pelo Banco Pactual S.A. (“Pactual” e, em conjunto com
o Coordenador Líder e o Itaú BBA, os “Coordenadores”). Os
investidores residentes no exterior que decidirem adquirir Ações no
âmbito da Oferta deverão fazê-lo por meio dos mecanismos de
investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo
Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”).
Não será realizado nenhum registro da Oferta ou
das Ações nem Oferta Prioritária, nem das Ofertas Financiadas
(conforme definidas no Prospecto) na SEC ou em qualquer agência ou
órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país,
exceto o Brasil. Exceto se registradas na SEC, as Ações e o direito
de adquirir Ações na Oferta Prioritária aos Acionistas e as Ofertas
Financiadas somente poderão ser objeto de ofertas nos Estados Unidos
da América ou a pessoas consideradas U.S. Persons, conforme definido
na Regulation S do Securities Act, de acordo com uma isenção de
registro do Securities Act e somente por meio do Preliminary
Offering Memorandum, emitido na mesma data do Prospecto Preliminar.
Nenhuma oferta de Ações ou do direito de adquirir Ações na Oferta
Prioritária aos Acionistas ou as Ofertas Financiadas nos Estados
Unidos da América está sendo realizada com base no Prospecto
Preliminar. O Prospecto Preliminar não deve ser enviado para os
Estados Unidos da América ou para uma pessoa residente ou
domiciliada nos Estados Unidos da América.
A quantidade total de Ações objeto da Oferta
poderá ser acrescida de um lote suplementar de ações ordinárias de
emissão da Companhia (as “Ações Adicionais”), correspondente a até
15% do total das Ações inicialmente ofertadas (excluídas as Ações
decorrentes da Capitalização), conforme opção para aquisição de
ações adicionais outorgada pela Companhia aos Coordenadores da
Oferta, a ser exercida pelo Coordenador Líder, por decisão conjunta
dos Coordenadores, nas mesmas condições e preço das Ações
inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas a atender a um
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer
da Oferta (“Opção de Ações Adicionais”). A Opção de Ações Adicionais
poderá ser exercida pelo Coordenador Líder em decisão conjunta com
os Coordenadores, no prazo de até 31 dias a contar da data da
celebração do Contrato de Distribuição. A Companhia compromete-se a
permitir a realização da distribuição secundária pelos Acionistas
Vendedores que manifestarem sua intenção de alienar, no âmbito da
Oferta, ações ordinárias de emissão da Companhia de sua
titularidade, por meio de adesão à Oferta Secundária, conforme
estipulado na Seção “Informações Relativas à Oferta” do Prospecto
Preliminar. Para essa finalidade será utilizado o mecanismo previsto
no Artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400, para aumentar a quantidade
de Ações objeto da Oferta até o limite de 20% da quantidade de Ações
objeto da Oferta Primária, excluídas as Ações decorrentes da
Capitalização e as Ações Adicionais, conforme definidas na seção
“Informações Relativas à Oferta”, do Prospecto Preliminar.
De acordo com o Contrato de Distribuição, a
distribuição das Ações será realizada em regime de garantia firme,
não solidária. A garantia firme consiste na garantia de aquisição
das Ações, pelo preço de emissão ou subscrição que será indicado no
Prospecto Definitivo, concedida por cada um dos Coordenadores nas
respectivas quantidades indicadas no Prospecto Definitivo. Tal
garantia é vinculante desde a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding e a celebração do Contrato de Distribuição. O preço de
emissão/venda das Ações será fixado após a finalização do período
para a efetivação dos Pedidos de Reserva e a realização do
Procedimento de Bookbuilding, a ser conduzido no Brasil e no
exterior pelos Coordenadores, e será aprovado pelo Conselho de
Administração da Companhia antes da concessão do registro da
presente distribuição pública pela CVM. Os Acionistas Vendedores não
terão participação no processo de determinação do Preço por
Ação.
Valores de
aplicação - O valor mínimo de aplicação será de
R$1.000,00 e o valor máximo de R$ 300.000,00. Esses limites serão
controlados por CPF/CNPJ, e o Investidor somente poderá apresentar
“Pedido(s) de Reserva” a uma única Instituição Financeira. Para
acionistas das empresas Bandeirante, Escelsa, Enersul e/ou
Iven, não há limites predeterminados para compra. O limite máximo
será o percentual que o acionista necessita para manter inalterada
sua participação na empresa. Caso o acionista coloque um valor financeiro superior
ao valor máximo permitido para a subscrição, a parcela
que superar o limite será colocada na oferta
primária.
Ordens
- Preço-limite ou a mercado. Caso o preço máximo estipulado pelo
Investidor seja inferior ao Preço de Venda definido para a Oferta, o
Pedido de Reserva não será confirmado.
Débito da
operação – 18/07/2005, sendo realizado necessariamente
na Conta Investimento.
Precificação
das ações – 12/07/2005.
Início de
negociação das ações –
13/07/2005.
CPMF
- Caso o saldo esteja na conta investimento, não
há incidência de CPMF. Estando o saldo na conta corrente, há
tributação referente à transferência de recursos.
Custódia
- Para não clientes da Itaú Corretora, será
aberta uma conta de custódia não operacional, cuja taxa de custódia
será de R$ 5,40 /mês. Para clientes Itaú Corretora, será cobrada a
taxa de custódia vigente (Mesa de Operações ou
Itautrade).
Tributação - IR de 15% sobre o ganho nominal.
Taxa de
corretagem - Não há.
Período de
Reserva - Da 0h
(zero hora) às 19hs (dezenove horas) dos dias úteis, do período de
27/06/2005 ao dia 08/07/2005, e da 0h (zero hora) às 16hs (dezesseis
horas) do dia 11/07/2005.
Para
pessoas vinculadas a oferta, da 0h (zero hora) às 19hs (dezenove
horas) do período de 27/06/2005 ao dia 01/07/2005. Para os acionistas das
empresas Bandeirante, Escelsa, Enersul e/ou Iven, o prazo vai da 0h (zero hora) às 19hs
(dezenove horas) dos dias úteis, do período de 27/06/2005 ao dia
06/07/2005.
Este
material tem caráter meramente informativo. Para uma descrição mais
detalhada da Energias do Brasil, dos ofertantes, da Oferta e dos
riscos envolvidos no investimento nas ações objeto da Oferta,
leia o Prospecto.
|
